涉及第三方利益的信息，怎么规范审查与部分公开？

在政府信息公开日常办理中，涉及企业或者其他自然人、法人的申请十分常见：比如小区业主申请公开房地产开发项目的规划审批、税费清算或验收材料；企业申请公开竞争对手的环评数据、行政许可卷宗。

这类信息往往涉及第三方。承办部门通常会启动《条例》第三十二条的征求第三方意见程序。但实践中，第三方出于自身利益考虑，回函往往只有一句话：“该信息涉及我公司商业秘密/个人隐私，不同意公开。”

这时承办人员容易产生困惑：第三方既然明确不同意了，行政机关是不是直接出具“涉及商业秘密/个人隐私，不予公开”就合规了？如果申请公开的信息只有一部分敏感，能不能把整份文件直接全部扣下？

一、难点在哪：第三方不同意，能不能直接答不公开？

办理涉及第三方利益的申请，行政机关处于申请人知情权与第三方合法权益保护的平衡点上。

《政府信息公开条例》第十五条规定：“行政机关应当建立健全政府信息公开申请审查机制，对申请公开的政府信息，行政机关应当根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律、法规和国家有关规定进行审查。行政机关不能确定政府信息是否可以公开的，应当依照法律、法规和国家有关规定报有关主管部门或者同级保密行政管理部门确定。”同时明确，涉及商业秘密、个人隐私等公开会对第三方合法权益造成损害的政府信息，行政机关不得公开。

但办理中容易出现两个认知误区： 一是把“征求意见程序”等同于“第三方决定权”。误以为只要第三方表达了反对意见，行政机关就拥有了不予公开的法定挡箭牌，放弃了行政机关自身的法定实质审查职责； 二是忽视了“区分处理”的法定义务。误以为一份卷宗里只要夹杂了一处企业财务数据或个人身份证号，整份材料就可以“一揽子”全部不予公开。

这两类做法一旦进入行政复议或行政诉讼，极易因为“审查不充分”或“未依法区分处理”被依法撤销。

💡要点征求意见是法定程序，但决定公开与否是行政机关的法定职责；第三方不同意不等于法定不公开，能区分处理的必须依法部分公开。

二、怎么分析：实质审查要到位，区分处理是常态

理顺这类申请的办理逻辑，关键在于把握好“实质审查”与“区分处理”两个核心支点。

第一，准确认定商业秘密与个人隐私的法定标准。第三方主张“商业秘密”，并不以其主观声明为准。依据《反不正当竞争法》第九条，商业秘密必须同时具备三个法定要件：不为公众所知悉（秘密性）、具有商业价值（价值性）、权利人采取了相应保密措施（保密性）。如果申请人申请的信息仅仅是行政机关的监管结论、税收判定或已被依法公示的数据，并不涉及企业的核心技术信息和经营秘密，不能泛化认定为商业秘密。对个人隐私的判断同样如此，以是否公开会侵扰自然人私生活安宁、泄露敏感私密信息为界。

第二，征求意见是“听取意见”，不是“听从指令”。《条例》第三十二条规定征求第三方意见，是为了充分保障利益相关方的陈述申辩权，查明信息公开可能产生的影响。第三方提出异议的，行政机关应当审查其异议理由是否成立：

异议理由成立（确属商业秘密/个人隐私且公开会损害合法权益），依法作出不予公开决定；

异议理由不成立，或者行政机关认为不公开可能对公共利益造成重大影响的，行政机关应当依法决定予以公开，并将决定书面告知第三方（并告知其复议诉讼权利及相应救济期限）。

第三，区分处理是必须履行的法定规则。现行《条例》第三十七条明确确立了“区分处理”原则：申请公开的政府信息中含有不应当公开或者不属于政府信息的内容，但是能够作区分处理的，行政机关应当向申请人提供可以公开的政府信息内容，并对不予公开的内容说明理由。在司法实践中，“能分尽分”是法定要求，直接整体拒绝公开通常无法通过合法性审查。

💡要点审查三步法：先看内容是否符合涉密要件、再审第三方异议是否成立、最后落实区分处理把非涉密内容公开。

三、有案为证：不能凭第三方一句话，就作整体拒绝

《人民法院报》刊载的浙江嘉兴中院审理的一起真实判例（成健中诉平湖市新埭镇人民政府政府信息公开案），对涉第三方商业秘密的审查与区分处理规则作出了极为生动的诠释。

成健中向平湖市新埭镇人民政府提出政府信息公开申请，要求公开：新埭镇政府因企业“退散进集”腾退搬迁，与厂房所有权人平湖市某制衣公司所签订的《搬迁补偿协议》。

新埭镇政府受理后，书面征求作为第三人的制衣公司意见。制衣公司明确回函表示：“该协议涉及我公司经营信息和商业利益，不同意公开。”新埭镇政府据此直接向成健中出具答复称：“经书面征求第三人意见，该公司不同意公开，现告知你所申请的内容不予公开。”成健中不服，向法院提起行政诉讼。

法院经审理认为：

1.行政机关对商业秘密负有实质甄别义务：行政机关应对申请公开的信息是否符合商业秘密的法定特征进行实质甄别，而非一概以第三方意见为由不予公开。案涉企业搬迁补偿协议是行政机关因公共利益履行行政管理职能形成的协议，主要涉及搬迁补偿项目、补偿金额及履约方式，不属于制衣公司具有实用性与保密性的核心商业秘密范畴；

2.第三方不同意不能成为拒绝公开的充分理由：新埭镇政府仅以第三方不同意公开为由作出整体不予公开答复，未能履行实质审查职责，理由不能成立；即使协议中含有部分涉及企业内部账户等敏感信息，行政机关也完全应当依法作区分处理，将不能公开的部分遮蔽后予以公开，整体拒绝公开违背法律规定。

法院依法判决：撤销新埭镇政府作出的不予公开答复，责令其依法重新作出处理。浙江省高级人民法院法官随后就该案在《人民法院报》撰文评析，明确指出：政府信息公开语境下，行政机关对涉及企业的信息必须开展实质审查与区分处理，绝不能让“第三方不同意”成为不予公开的万能免责牌。

这一真实生效判例给各级机关提供了清晰的指引：

1.涉及第三方利益时，机关必须对信息属性独立进行实质审查，不能做第三方的“传话筒”；

2.凡能够通过遮蔽、去标识化等方式作区分处理的，必须提供可公开部分，整体一刀切拒绝公开在司法审查中极易被撤销。

💡要点高院裁定印证：机关负有实质审查义务，不能做第三方的“传话筒”；能区分处理而不区分的整体拒绝，难获司法支持。

四、具体怎么做：四个动作，把涉第三方信息办扎实

面对涉及第三方的政府信息公开申请，承办部门在实务中可以按以下四个动作规范推进：

第一，依规发函征求意见，限期规范留痕。收到申请后经初步审查涉及第三方商业秘密或个人隐私的，自收到申请之日起依法向第三方发出书面《征求第三方意见告知书》，明确限定其在15个工作日内书面回函。回函要求第三方不仅表达同意与否，更须提供属于商业秘密/个人隐私的具体理由及支撑证据。征求意见期间依法不计入答复期限。

第二，开展实质审查，独立作出法律判定。收到第三方异议后，由承办科室对照法定要件进行实质审查。不能仅看第三方“不同意”的结论，而要看其主张的秘密性、价值性与保密措施是否真实存在。对明显不属于商业秘密或属于法定应当主动公开的信息，依法不予采纳其异议。

第三，落实区分处理，实施规范遮蔽脱敏。对确有部分内容涉及商业秘密（如核心财务数据、施工工艺图纸）或个人隐私（如身份证号码、家庭住址、银行账号、私人电话）的文件，应当实施局部遮蔽或技术脱敏处理：

制作公开文本（如将敏感个人信息或商业核心字段隐去/打码）；

在答复文书中详细载明：“所申请文件中涉及……的部分依法予以公开；涉及……的部分因涉及商业秘密/个人隐私依法作区分处理不予公开，理由如下……”。

第四，决定公开涉异议信息的，依法保障第三方救济期。如果经审查第三方异议不成立、行政机关决定予以公开的，必须严格执行《条例》第三十二条规定：将决定公开的意图和理由书面通知第三方，并明确告知其享有申请行政复议或提起行政诉讼的权利，同时预留合理的救济期限（通常在救济期限届满或复议诉讼程序终结前，暂不向申请人提供该信息），避免引发行政赔偿与履职争议。

💡要点规范发函要证据、实质审查辨真伪、区分处理做脱敏、异议公开留救济。

📋 涉第三方利益信息办理速览

写在最后

信息公开不是简单的“二选一”。面对涉及第三方的复杂申请，行政机关既不是机械拒绝的“回音壁”，也不是不加辨别的“传话筒”。通过严格的实质审查把准涉密边界，通过精细的区分处理剥离敏感信息，既保护了企业的合法产权与公民隐私，也切实保障了公众的合法知情权。程序走完整，审查做扎实，区分处理办得稳。

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